Curso de opções binárias João Pessoa: Opções de ações em fusões e aquisições

Transações corporativas.

Para evitar consequências não desejadas e restrições indesejáveis na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivos de capital devem proporcionar a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios ao abrigo do seu plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa discerne para determinar no momento da A Transação Corporativa, quer as opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) tiverem sido cobrado em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a receber na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria desejável cancelar as opções de "fora do dinheiro" sem consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para opções "no dinheiro".

Assunção vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de ações da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar como uma opção de compra de ações de incentivo em uma opção de compra de ações não qualificada ou causar a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o "Internal Revenue Code"). Além disso, se a adquirente for uma empresa pública, sujeita a determinados limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o grupo do plano assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.

Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque a adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do opção e sob as disposições aplicáveis do Código da Receita Federal. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição do adquirente como a melhor forma de compensar os funcionários da empresa alvo em frente, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas tornaram-se mais prevalecentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente - e evitar a diluição pós-fechamento e a despesa de renda compensatória para o adquirente - permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o “custo” dessas opções em uma Transação Corporativa de maneira mais produtiva.

As opções de compensação oferecem benefícios semelhantes a um adquirente, como as opções de encerramento, incluindo administração pós-encerramento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada. Ele fornece uma maneira simples para que os funcionários recebam dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro sair de bolso para financiar o preço de exercício. Isso simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o operejista receberá um pagamento em dinheiro e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os titulares de opções de empresas privadas favorecem a cobrança porque, por fim, fornece aos beneficiários liquidez sem ter que fazer um investimento.

Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a aceleração da mudança de controle é na forma de um "único gatilho" ou um "gatilho duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de disparo simples e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em uma mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.

Single Trigger.

Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens.

· Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram.

· Fornece um tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas)

· Fornece um prêmio de retenção integrado, permitindo que a empresa alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.

· Sem afetar os lucros à medida que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa alvo.

· Benéfico quando o adquirente vai encerrar o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não investidas.

Desvantagens.

· Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.

· Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.

· Exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação de capital para incentivar novos funcionários da empresa alvo.

· O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que seria de outra forma para os acionistas da empresa alvo.

· O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de equidade totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não, o que pode apresentar problemas de integração.

· Visto negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Sob uma disposição de gatilho duplo, a aquisição de prêmios é acelerada somente se ocorrerem dois eventos. Primeiro, deve ocorrer uma mudança de controle. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem "causa" ou o outorgante deixa o adquirente por "razão boa" dentro de um período de tempo específico após a mudança de controle.

Vantagens.

· Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.

· Fornece uma ferramenta chave de retenção para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.

· Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de caixa ou de capital próprio adicional.

· Fornece proteção para o detentor da opção em caso de término do emprego devido a uma mudança de controle.

· Visto por governança corporativa e grupos de assessores de acionistas como a abordagem preferida para a aceleração da aquisição de direitos.

Desvantagens.

· Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível de valor das ações da empresa (ou das ações da adquirente)

· Perda de valor se as opções não vencidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.

· Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva os funcionários a serem mantidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.

Passos para considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Reveja os planos de incentivo de capital próprio da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de capacidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser alterado para consertar subsídios problemáticos.

2. Confirme que os planos de incentivo de capital próprio da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem o consentimento do optante, a presunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

3. Reveja todos e todos os acordos contendo disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que regula o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle (se houver) seja consistente.

4. Revisar periodicamente os planos de incentivos de capital e as formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e transações corporativas.

Se você tiver alguma dúvida sobre esse alerta, entre em contato com os autores ou com o advogado de Mintz Levin.

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.

Os Termos de Suas Opções.

Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.

Opções Vested.

Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.

Opções inválidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2016, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de Aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.

Mecânica de Aceleração.

A aceleração geralmente tem uma das duas formas:

Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.

Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.

Desvantagem da Aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.

Temporização de aceleração.

A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".

As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.

Parachutes dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.

Próximos artigos.

A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

Fusões e Aquisições: Fazendo o negócio.

Dependendo do tipo de negócio, existem várias maneiras pelas quais uma transação M & amp; A pode ser executada.

Oferta de Licitação.

Neste tipo de transação, uma empresa oferece comprar o estoque em circulação da outra empresa. Essa oferta é amplamente divulgada aos acionistas por meio de anúncios e mala direta para os acionistas. Essa é uma forma de a empresa adquirente contornar a administração da empresa-alvo e adquirir uma participação majoritária por meio da aquisição de ações suficientes da empresa.

As ofertas de concurso geralmente são usadas para executar uma aquisição hostil. O resultado de uma proposta de oferta de sucesso pode ser uma fusão das duas empresas.

Trabalhando com assessores financeiros e banqueiros de investimento, a empresa adquirente chegará a um preço global que está disposto a pagar pelo seu objetivo em dinheiro, ações ou ambos. A oferta pública é, em seguida, divulgada com frequência na imprensa comercial, indicando o preço da oferta e o prazo até o qual os acionistas da empresa alvo devem aceitá-la (ou rejeitar).

Uma vez que a oferta foi feita, a empresa alvo pode fazer uma das várias coisas:

Aceite os Termos da Oferta - Se os principais gerentes e acionistas da empresa alvo estiverem satisfeitos com os termos da transação, eles irão adiante com o acordo.

Tentativa de Negociação - O preço da oferta pode não ser suficientemente elevado para os acionistas da empresa alvo aceitar, ou os termos específicos do negócio podem não ser atraentes. Em uma fusão, pode haver muito em jogo para a gestão do alvo Se eles não estiverem satisfeitos com os termos estabelecidos na oferta pública, a administração do alvo poderá tentar estabelecer termos mais agradáveis que os deixem manter seus empregos ou , melhor ainda, envie-os com um bom pacote de compensação.

Não é de surpreender que as empresas-alvo altamente procuradas, objeto de vários licitantes, tenham maior liberdade de negociação. Além disso, os gerentes têm mais poder de negociação se puderem demonstrar que são cruciais para o futuro sucesso da fusão.

Executar uma pílula de veneno ou outra defesa hostil de aquisição - Um esquema de pílula de veneno pode ser acionado por uma empresa-alvo quando um pretendente hostil adquire uma porcentagem predeterminada de ações da empresa. Para executar sua defesa, a empresa alvo concede a todos os acionistas - exceto a empresa adquirente - opções para comprar ações adicionais com um desconto dramático. Isso dilui a participação da empresa adquirente e intercepta o controle da empresa.

Encontre um Cavaleiro Branco - Como alternativa, a administração da empresa alvo pode procurar uma empresa adquirente de potencial mais amigável ou cavaleiro branco. Se um cavaleiro branco for encontrado, oferecerá um preço igual ou maior para as ações do que o licitante hostil.

Fusões e aquisições podem enfrentar o escrutínio dos órgãos reguladores. Por exemplo, se as duas maiores empresas de longa distância nos EUA, AT & amp; T e Sprint, desejassem fundir, o acordo exigiria a aprovação da Federal Communications Commission (FCC). A FCC provavelmente consideraria uma fusão dos dois gigantes como a criação de um monopólio ou, pelo menos, uma ameaça à concorrência na indústria.

Se a empresa alvo concorda com a oferta pública e os requisitos regulamentares são atendidos, o acordo de fusão será executado por meio de alguma transação. Em uma fusão em que uma empresa compra outro, a empresa adquirente pagará as ações da empresa alvo com dinheiro, estoque ou ambos.

Uma operação de caixa para estoque é bastante direta: os acionistas da empresa alvo recebem um pagamento em dinheiro por cada ação comprada. Esta transação é tratada como uma venda tributável das ações da empresa alvo.

Outros tipos de transações.

Em uma operação de compra de ativos, os ativos de uma empresa são adquiridos por outro por dinheiro. Isso pode permitir que o comprador compre apenas ativos específicos ou unidades operacionais da empresa. Isso também limita os passivos adquiridos aos associados a esses ativos específicos.

Em uma operação de fusão, o pagamento aos acionistas da empresa adquirente será efetuado através de ações das ações da adquirente, em dinheiro ou uma combinação dos dois.

Em uma compra de gestão, a administração da empresa é líder de, ou pelo menos, parte do negócio. Isso geralmente é feito através de uma oferta pública que pode levar a que a empresa deixe de existir como uma empresa pública e siga em frente como uma empresa privada. Em uma aquisição alavancada, os fundos para a oferta pública provêm principalmente da emissão de dívida.

Considerações fiscais.

As considerações fiscais são uma parte crítica da equação independentemente do tamanho da transação e devem ser consideradas na estruturação do negócio.

Se a transação for feita com estoque em vez de dinheiro, então não é tributável. Há simplesmente uma troca de certificados de compartilhamento. O desejo de se afastar do homem de impostos explica por que tantas ações de M e A são realizadas como transações de estoque para estoque.

Quando uma empresa é comprada com ações, as ações novas das ações da empresa adquirente são emitidas diretamente aos acionistas da empresa alvo, ou as novas ações são enviadas para um corretor que as gerencia para os acionistas da empresa alvo. Os acionistas da empresa alvo só são tributados quando vendem suas novas ações.

Quando o negócio está fechado, os investidores geralmente recebem um novo estoque em suas carteiras - o estoque expandido da empresa adquirente. Às vezes, os investidores obterão novas ações identificando uma nova entidade corporativa criada pelo acordo M & amp; A.

O que acontece com as opções de ações durante uma fusão?

As fusões afetam as opções de ações dos funcionários de várias maneiras.

Os rumores que rodam em torno do aquecedor de água são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de compra de ações? Como funcionários, se a sua empresa lhe oferece opções de compra de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções de ações não exercidas serão tratadas no contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, o vencimento da sua empresa, a natureza da indústria em que você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.

Vesting acelerado.

A aquisição acelerada ocorre frequentemente durante um evento de mudança de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outro ou quando é pública. De acordo com David Hornik da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vencimento acelerado: disparador único e duplo gatilho. O adiantamento acelerado de opções de estoque de ações simples ocorre no momento em que a empresa se funde. O vesting acelerado de acionamento duplo ocorre quando sua empresa se funde e você ou seu cônjuge perdem seu emprego como resultado. A vingança acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi "demitido" recebe dinheiro em seu estoque, enquanto aquele que era "mais valioso" na verdade tem que esperar para que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Revise cuidadosamente os termos do seu contrato para ver se a sua empresa lhe dará adiantamento acelerado durante a fusão.

Cancelamento.

Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de compra de ações. Neste caso, a sua empresa informa-o antecipadamente do cancelamento das opções de stock de empregados existentes e dá-lhe uma janela de tempo em que poderá exercer as opções que já foram adquiridas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.

Compra de dinheiro.

As opções de compra de ações não realizadas também podem ser cobradas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa adquirente. O recapitulação tende a ser a rota preferencial para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os complexos desafios dos impostos e da administração - para não mencionar o processo de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.

Assumindo ou substituindo opções de estoque.

A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de ações, a fim de evitar a criação de uma queda no patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações pelas da empresa adquirida para manter a uniformidade. Mais uma vez, essas decisões são tomadas caso a caso. A escolha geralmente depende de se a empresa sobrevivente é uma corporação pública e quais ações serão mais fiscalmente prudentes nos termos da legislação tributária estatutária federal.

Referências.

Benefícios aos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO de especialistas: TÓPICO: Termos de emprego: aquisição acelerada de opções em uma mudança de controle Mondaq Business Briefing: Assessoria: Opções de estoque na fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça mais milhões de opções de ações do seu empregado.

Sobre o autor.

Emma Cale escreve profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em “NOW Magazine”, “HOUR Magazine” e “Globe and Mail”. Cale é Bacharel em Artes em Inglês pela Universidade de Windsor e certificados avançados de redação da Canadian Film Centre e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.

Fusões e aquisições - M & amp; A.

O que é 'Fusões e aquisições - M & amp; A'

Fusões e aquisições (M e A) é um termo geral que se refere à consolidação de empresas ou ativos. M & amp; A podem incluir várias transações diferentes, como fusões, aquisições, consolidações, ofertas de compra, compra de ativos e aquisições de gestão. Em todos os casos, duas empresas estão envolvidas. O termo M & amp; A também se refere ao departamento em instituições financeiras que lida com fusões e aquisições.

'Fusões e aquisições - M & amp; A'

Breaking Down Fusion & amp; Aquisições.

M & amp; A podem incluir várias transações diferentes, detalhadas abaixo.

Fusão: Em uma fusão, os conselhos de administração de duas empresas aprovam a combinação e buscam a aprovação dos acionistas. Após a fusão, a empresa adquirida deixa de existir e faz parte da empresa adquirente. Por exemplo, em 2007 ocorreu um acordo de fusão entre computadores digitais e Compaq, pelo que a Compaq absorveu computadores digitais.

Aquisição: em uma aquisição simples, a empresa adquirente obtém a participação maioritária na empresa adquirida, que não altera seu nome ou estrutura legal. Um exemplo desta transação é a aquisição da John Hancock Financial Services em 2004 pela Manulife Financial Corporation, onde ambas as empresas preservaram seus nomes e estruturas organizacionais.

Consolidação: uma consolidação cria uma nova empresa. Os acionistas de ambas as empresas devem aprovar a consolidação e, após a aprovação, receber ações ordinárias da nova empresa. Por exemplo, em 1998, o Citicorp e o Traveller's Insurance Group anunciaram uma consolidação, que resultou no Citigroup.

Oferta: Em uma oferta pública, uma empresa oferece a compra do estoque em circulação da outra empresa a um preço específico. A empresa adquirente comunica a oferta diretamente aos acionistas da outra empresa, ignorando a administração e o conselho de administração. Exemplo: quando Johnson & amp; A Johnson fez uma proposta em 2008 para adquirir a Omrix Biopharmaceuticals por US $ 438 milhões. Embora a empresa compradora possa continuar a existir - especialmente se houver certos acionistas dissidentes - a maioria das ofertas públicas resultará em fusões.

Aquisição de Ativos: Em uma compra de ativos, uma empresa adquire os ativos de outra empresa. A empresa cujos ativos estão sendo adquiridos deve obter aprovação dos seus acionistas. A compra de ativos é típica durante os processos de falência, onde outras empresas optam por vários ativos da empresa falida, que é liquidada após a transferência final de ativos para a (s) empresa (s) adquirente (s).

Aquisição de Gestão: Em uma aquisição de gestão, também conhecida como uma aquisição conduzida pela gerência (MBO), os executivos de uma empresa compram uma participação controladora em uma empresa, tornando-a privada. Muitas vezes, esses ex-executivos se associam a um financeiro ou ex-funcionários corporativos para ajudar a financiar uma transação. Essa transação de M & amp; A normalmente é financiada desproporcionalmente com dívidas, e a maioria dos acionistas deve aprová-la. Por exemplo, em 2013, a Dell Corporation anunciou que foi adquirida pelo seu gerente executivo, Michael Dell.

Qual a diferença entre uma fusão e uma aquisição?

Embora eles sejam muitas vezes proferidos no mesmo fôlego e usados como se fossem sinônimos, os termos fusão e aquisição significam coisas ligeiramente diferentes.

Uma fusão ocorre quando duas entidades separadas (geralmente de tamanho comparável) combinam forças para criar uma nova organização conjunta na qual - teoricamente - ambos são parceiros iguais. Por exemplo, tanto a Daimler-Benz quanto a Chrysler deixaram de existir quando as duas empresas se fundiram, e uma nova empresa, a DaimlerChrysler, foi criada.

Uma aquisição refere-se à compra de uma entidade por outra (geralmente, uma empresa menor por uma maior). Uma nova empresa não sai de uma aquisição; Em vez disso, a empresa adquirida, ou empresa-alvo, geralmente é consumida e deixa de existir, e seus ativos se tornam parte da empresa adquirente. As aquisições - às vezes chamadas de aquisição - geralmente trazem uma conotação mais negativa do que as fusões, especialmente se a empresa alvo mostrar resistência à compra. Por esta razão, muitas empresas adquirentes referem-se a uma aquisição como uma fusão mesmo quando tecnicamente não é.

Legalmente falando, uma fusão exige que duas empresas se consolidem em uma nova entidade com uma nova estrutura de propriedade e gerenciamento (ostensivamente com membros de cada empresa). Uma aquisição ocorre quando uma empresa assume todas as decisões de gerenciamento operacional de outra. A distinção interpretativa mais comum se baseia em se a transação é amigável (fusão) ou hostil (aquisição).

Na prática, fusões amigáveis de iguais não ocorrem com muita frequência. É incomum que duas empresas se beneficiem de forças combinadas e dois CEOs diferentes concordam em desistir de alguma autoridade para perceber esses benefícios. Quando isso acontece, os estoques de ambas as empresas são entregues e novas ações são emitidas sob o nome da nova identidade comercial.

Uma vez que as fusões são tão incomuns e as aquisições são vistas em uma luz depreciativa, os dois termos tornaram-se cada vez mais combinados e usados em conjunto uns com os outros. As reestruturações societárias contemporâneas geralmente são referidas como transações de fusão e aquisição (M e A), em vez de simplesmente uma fusão ou aquisição. As diferenças práticas entre os dois termos estão sendo lentamente corroídas pela nova definição de acordos M & amp; A. Em outras palavras, a diferença real reside na forma como a compra é comunicada e recebida pelo conselho de administração, funcionários e acionistas da empresa alvo. A reação das relações públicas para aquisições hostis pode ser prejudicial para a empresa adquirente. As vítimas de aquisições hostis são muitas vezes obrigadas a anunciar uma fusão para preservar a reputação da entidade adquirente.

Variedades de Fusões.

Do ponto de vista das estruturas de negócios, há toda uma série de diferentes fusões. Aqui estão alguns tipos, distinguidos pela relação entre as duas empresas que estão se fundindo:

Fusão horizontal - Duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados. Fusão vertical - Cliente e empresa ou fornecedor e empresa. Pense em um fornecedor de cone que se funde com um fabricante de sorvete. Fusões Congeneric - duas empresas que servem a mesma base de consumidores de diferentes maneiras, como um fabricante de TV e uma empresa de cabo. Fusão de expansão de mercado - Duas empresas que vendem os mesmos produtos em diferentes mercados. Incorporação de produto-extensão - Duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado. Conglomeração - Duas empresas que não possuem áreas comerciais comuns.

Existem dois tipos de fusões que se distinguem pela forma como a fusão é financiada. Cada um tem certas implicações para as empresas envolvidas e para os investidores:

Compra de fusões - como o nome sugere, esse tipo de fusão ocorre quando uma empresa compra outra. A compra é feita em dinheiro ou através da emissão de algum tipo de instrumento de dívida; a venda é tributável. As empresas que adquirem muitas vezes preferem esse tipo de fusão porque podem oferecer benefícios fiscais. Os ativos adquiridos podem ser ajustados ao preço de compra real e a diferença entre o valor contábil e o preço de compra dos ativos pode depreciar anualmente, reduzindo os impostos a pagar pela empresa adquirente. Consolidação Fusões - Com esta fusão, uma nova empresa é formada e ambas as empresas são compradas e combinadas sob a nova entidade. Os termos de imposto são os mesmos que os de uma fusão de compra.

Detalhes de Aquisições.

Em uma aquisição, como em algumas fusões, uma empresa pode comprar outra empresa com dinheiro, estoque ou uma combinação dos dois. Outra possibilidade, que é comum em negócios menores, é que uma empresa adquira todos os ativos de outra empresa. A Companhia X compra todos os ativos da Companhia Y em dinheiro, o que significa que a Companhia Y terá apenas dinheiro (e dívida, se houver). Claro, a empresa Y torna-se apenas uma concha e acabará por liquidar ou entrar em outra área de negócios.

Outro tipo de aquisição é uma fusão reversa, um acordo que permite que uma empresa privada fique publicamente listada em um período de tempo relativamente curto. Uma fusão inversa ocorre quando uma empresa privada que tem fortes perspectivas e está ansiosa para adquirir financiamento compra uma empresa comum, geralmente não possui negócios e recursos limitados. A empresa privada converte-se reversamente na empresa pública e, em conjunto, se tornam uma corporação pública inteiramente nova com ações negociáveis.

Assuntos de avaliação.

Naturalmente, ambos os lados de um acordo de M & amp; A terão diferentes idéias sobre o valor de uma empresa-alvo: seu vendedor tenderá a valorizar a empresa a um preço tão alto quanto possível, enquanto o comprador tentará obter o preço mais baixo que ele pode.

Existem, no entanto, muitas maneiras legítimas de avaliar as empresas. O método mais comum é olhar para empresas comparáveis em uma indústria, mas os fabricantes de negócios empregam uma variedade de outros métodos e ferramentas ao avaliar uma empresa alvo. Aqui estão alguns deles:

Razões Comparativas. Os seguintes são dois exemplos das muitas métricas comparativas nas quais as empresas adquirentes podem basear suas ofertas: Rácio Preço-Ganhos (Rácio P / E) - Com o uso dessa relação, uma empresa adquirente faz uma oferta que é um múltiplo dos ganhos da empresa alvo. Olhar para o P / E para todas as ações dentro do mesmo grupo da indústria dará à empresa adquirente boa orientação para o que o P / E do alvo deve ser. Ratio Empresa-Valor-Vendas (EV / Vendas) - Com essa relação, a empresa adquirente faz uma oferta como múltiplo das receitas, novamente, enquanto está ciente do índice preço-venda de outras empresas na indústria . Custo de substituição - Em alguns casos, as aquisições são baseadas no custo de substituição da empresa alvo. Por motivos de simplicidade, suponha que o valor de uma empresa seja simplesmente a soma de todos os seus custos de equipamento e pessoal. A empresa adquirente pode literalmente pedir o objetivo de vender a esse preço, ou criará um concorrente pelo mesmo custo. Naturalmente, leva muito tempo para montar boa administração, adquirir propriedade e obter o equipamento certo. Esse método de estabelecer um preço certamente não faria muito sentido em uma indústria de serviços em que os principais ativos - pessoas e idéias - são difíceis de avaliar e desenvolver. Fluxo de caixa descontado (DCF) - Uma ferramenta de avaliação chave em M, A, análise de fluxo de caixa descontada determina o valor atual de uma empresa de acordo com os fluxos de caixa futuros estimados. Os fluxos de caixa gratuitos previstos (lucro líquido + depreciação / amortização - despesas de capital - variação no capital de giro) são descontados para um valor presente utilizando os custos médios ponderados da empresa de capital (WACC). É certo que o DCF é complicado para obter direito, mas poucas ferramentas podem rivalizar com este método de avaliação.

O prémio para o sucesso potencial.

Em sua maior parte, as empresas adquirentes quase sempre pagam um prêmio substancial sobre o valor de mercado de ações das empresas que compram. A justificativa para fazê-lo quase sempre se resume à noção de sinergia; uma fusão beneficia os acionistas quando o preço da ação pós-fusão de uma empresa aumenta pelo valor da sinergia potencial.

Vamos encarar isso, seria altamente improvável que os proprietários racionais vendessem se eles se beneficiariam mais por não vender. Isso significa que os compradores precisarão pagar um prêmio se eles quiserem adquirir a empresa, independentemente do que a avaliação pré-fusão lhes diz. Para os vendedores, esse prêmio representa as perspectivas futuras de sua empresa. Para os compradores, o prémio representa parte da sinergia pós-fusão que eles esperam pode ser alcançada. A seguinte equação oferece uma boa maneira de pensar sobre sinergia e como determinar se um acordo faz sentido. A equação resolve a sinergia mínima necessária:

Em outras palavras, o sucesso de uma fusão é medido pelo fato de o valor do comprador ser melhorado pela ação. No entanto, as restrições práticas das fusões, que discutimos na parte cinco, muitas vezes impedem que os benefícios esperados sejam totalmente alcançados. Infelizmente, a sinergia prometida pelos fabricantes de negócios pode ser insuficiente.

O que procurar.

É difícil para os investidores saberem quando um acordo vale a pena. O ônus da prova deve cair sobre a empresa adquirente. Para encontrar fusões que tenham chances de sucesso, os investidores devem começar por procurar alguns desses critérios simples:

Um preço de compra razoável. Um prêmio de, digamos, 10% acima do preço de mercado parece estar dentro dos limites do nível de igualdade. Um prêmio de 50%, por outro lado, exige sinergia de proporções estelares para que o acordo faça sentido. Fique longe de empresas que participam de tais concursos. Transações em dinheiro. As empresas que pagam em dinheiro tendem a ter mais cuidado ao calcular lances e as avaliações se aproximam do alvo. Quando o estoque é usado como a moeda para aquisição, a disciplina pode ir pelo caminho. Apetite sensível. Uma empresa adquirente deve estar dirigida a uma empresa que é menor e em empresas que a empresa adquirente conhece intimamente. A sinergia é difícil de criar a partir de empresas em áreas de negócios diferentes. Infelizmente, as empresas têm um mau hábito de morder mais do que podem mastigar em fusões. As fusões são extremamente difíceis de obter, de modo que os investidores devem procurar adquirir as empresas com uma compreensão saudável da realidade.

Independentemente de sua categoria ou estrutura, todas as fusões e aquisições têm um objetivo comum: elas são todas destinadas a criar sinergia que faz com que o valor das empresas combinadas seja maior que a soma das duas partes. O sucesso de uma fusão ou aquisição depende se essa sinergia é alcançada.

A sinergia assume a forma de melhoria de receita e redução de custos. Por fusão, as empresas esperam beneficiar do seguinte:

Tornando-se maior: muitas empresas usam M e A para crescer em tamanho e saltarem seus rivais. Embora possa levar anos ou décadas para dobrar o tamanho de uma empresa por meio do crescimento orgânico, isso pode ser alcançado muito mais rapidamente por meio de fusões ou aquisições. Concorrência antecipada: esta é uma motivação muito poderosa para fusões e aquisições, e é a principal razão pela qual a atividade M & amp; A ocorre em ciclos distintos. O desejo de criar uma empresa com um atraente portfólio de ativos antes que um rival faça, geralmente, resulta em um frenesi de alimentação em mercados quentes. Alguns exemplos de atividades frenéticas M & amp; A em setores específicos incluem dot-coms e telecomunicações no final da década de 1990, produtores de commodities e energia em 2006-07 e empresas de biotecnologia em 2012-14. Dominação: as empresas também se envolvem em M e A para dominar seu setor. No entanto, uma vez que uma combinação de dois gigantes resultaria em um monopólio potencial, essa transação teria que executar a luta de um exame intenso dos órgãos de vigilância e das autoridades reguladoras da concorrência. Benefícios fiscais: as empresas também usam M & amp; A para fins fiscais, embora isso possa ser um motivo implícito e não explícito. Por exemplo, uma vez que os EUA têm a maior taxa de imposto corporativa no mundo, algumas das empresas americanas mais conhecidas recorreu a "inversões" corporativas. Essa técnica envolve uma empresa americana comprando um concorrente estrangeiro menor e movendo a casa fiscal da entidade resultante da fusão no exterior para uma jurisdição de baixa tributação, a fim de reduzir substancialmente sua conta de impostos. Reduções de pessoal: Como todos os funcionários sabem, as fusões tendem a significar perdas de emprego. Considere todo o dinheiro economizado de reduzir o número de membros da equipe de contabilidade, marketing e outros departamentos. Os cortes de emprego também provavelmente incluirão o ex-CEO, que geralmente sai com um pacote de compensação. Economias de escala: sim, o tamanho importa. Quer se trate de comprar artigos de papelaria ou um novo sistema de TI corporativo, uma empresa maior que coloca as ordens pode economizar mais nos custos. As fusões também se traduzem em poder de compra melhorado para comprar equipamentos ou material de escritório - ao colocar pedidos maiores, as empresas têm maior capacidade de negociar preços com seus fornecedores. Adquirir novas tecnologias: para se manterem competitivas, as empresas precisam ficar além dos desenvolvimentos tecnológicos e suas aplicações de negócios. Ao comprar uma empresa menor com tecnologias únicas, uma grande empresa pode manter ou desenvolver uma vantagem competitiva. Maior alcance do mercado e visibilidade do setor: as empresas compram empresas para alcançar novos mercados e aumentar as receitas e os ganhos. Uma fusão pode expandir o marketing e a distribuição de duas empresas, dando-lhes novas oportunidades de vendas. Uma fusão também pode melhorar a posição de uma empresa na comunidade de investimentos: empresas maiores geralmente têm mais facilidade para levantar capital do que empresas menores.

Infelizmente, as oportunidades de sinergia podem existir apenas nas mentes dos líderes corporativos e dos fabricantes de negócios. Onde não há valor a ser criado, o CEO e os banqueiros de investimento - que têm muito a ganhar com um acordo bem sucedido de M & amp; A - tentarão criar uma imagem de valor aprimorado. O mercado, no entanto, eventualmente vê isso e penaliza a empresa, atribuindo-lhe um preço descontado da ação.

Fusões e Aquisições-Prone Industries.

Fusões e aquisições são mais comuns nos setores de saúde, tecnologia, serviços financeiros, varejo e, ultimamente, os setores de serviços públicos.

Nos cuidados de saúde, muitas pequenas e médias empresas têm dificuldade em competir no mercado com o punhado de gigantes no campo. Uma paisagem em rápida mudança no setor de cuidados de saúde, com a legislação governamental que liderou o caminho, colocou dificuldades para as pequenas e médias empresas que não têm o capital para acompanhar essas mudanças. Além disso, à medida que os custos com os cuidados de saúde continuam a disparar, apesar dos esforços do governo para reinvindá-los, muitas dessas empresas acham quase impossível competir no mercado e recorrem a serem absorvidas por empresas maiores e com melhor capitalização.

A indústria de tecnologia move-se tão rapidamente que, como a saúde, é necessária uma presença massiva e um enorme apoio financeiro para que as empresas permaneçam relevantes. Quando uma nova idéia ou produto entra em cena, gigantes do setor, como Google, Facebook e Microsoft, têm o dinheiro para aperfeiçoá-lo e trazê-lo ao mercado. Muitas empresas menores, em vez de tentar competir sem sucesso, unem forças com os grandes players da indústria. Essas empresas muitas vezes acham mais lucrativo ser adquirido por um dos gigantes por um enorme dia de pagamento.

Ao longo do século 21, particularmente durante o final dos anos 2000, a atividade de fusão e aquisição tem sido constante no setor de serviços financeiros. Muitas empresas que não conseguiram suportar a desaceleração provocada pela crise financeira de 2007-2008 foram adquiridas pelos concorrentes, em alguns casos com o governo supervisionando e auxiliando no processo. À medida que a indústria e a economia como um todo se estabilizaram nos anos de 2010, as fusões e aquisições por necessidade diminuíram. No entanto, as 15 maiores empresas da indústria têm uma capitalização de mercado de mais de US $ 20 bilhões a partir de 2015, dando-lhes muita vantagem para adquirir bancos e fianças regionais.

O setor de varejo é de natureza altamente cíclica. As condições econômicas gerais mantêm um alto nível de influência sobre o desempenho das empresas de varejo. Quando os tempos são bons, os consumidores compram mais, e essas empresas funcionam bem. Em tempos difíceis, no entanto, o varejo sofre quando as pessoas contam moedas de um centavo e limitam seus gastos com as necessidades. No setor varejista, grande parte das atividades de fusão e aquisição ocorrem durante essas recessões. As empresas capazes de manter o bom fluxo de caixa quando a economia mergulha se encontram em posição de adquirir concorrentes incapazes de se manterem em condições de reduzir as receitas.

Desde 2000, M & amp; As como se apanharam no setor de serviços públicos. Após uma breve desaceleração na sequência imediata da crise financeira de 2008, o ritmo das aquisições aumentou, especialmente entre 2012 e 2015, impulsionado principalmente pelo foco básico na eficiência operacional e na rentabilidade resultante. As consequências da crise financeira de 2008 vieram uma série de empresas mais fracas, mas com ativos significativos, tornaram-se maduras como objetivos de aquisição, especialmente na Europa. Empresas de serviços públicos em muitos dos mercados desenvolvidos se ocuparam em suplementar ou realinhar seus portfólios. Os baixos preços no atacado, resultantes de quedas drásticas nos preços do petróleo e do gás natural, e novas estruturas regulatórias para lidar, têm sido fatores que as empresas buscam se alinhar na posição mais vantajosa. Algumas empresas realizaram desinvestimentos significativos, procurando se livrar de divisões ou subsidiárias menos lucrativas. As mudanças regulatórias e o simples reconhecimento de que as fontes de energia renováveis serão uma parcela crescente do negócio de serviços públicos que avançaram tem sido um impulso para várias empresas adquirir empresas promissoras de energia eólica. O rápido crescimento econômico nas economias emergentes, especialmente a rápida expansão da infraestrutura de serviços públicos e dezenas de milhões de novos clientes, manteve muitas empresas de serviços públicos concentradas em aquisições na China, na Índia e no Brasil.

Fazendo o acordo.

Quando o CEO e os principais gerentes de uma empresa decidirem que querem fazer uma fusão ou aquisição, eles começam com uma oferta pública. O processo normalmente começa com a empresa compradora, cuidadosamente e discretamente, comprando ações da empresa-alvo ou construindo uma posição. Uma vez que a empresa adquirente começa a comprar ações no mercado aberto, é restrito a compra de 5% do total de ações em circulação antes de apresentar a SEC. Na apresentação, a empresa deve declarar formalmente quantas ações possui e se pretende comprar a empresa ou manter as ações apenas como um investimento.

Uma carta de intenção, ou LOI, é usada para estabelecer os termos de uma fusão ou aquisição proposta. Ele fornece uma visão geral do acordo proposto. A LOI pode incluir o preço de compra, quer se trate de ações ou acordo de caixa e outros elementos do acordo proposto. Após a submissão da LOI, o comprador realiza uma forte diligência no negócio do vendedor.

Uma LOI não tem que ser juridicamente vinculativa para as partes, a menos que os termos da LOI especificamente declaram, ou podem incluir disposições vinculativas e não vinculativas. Pode haver disposições indicando que o comprador concorda em manter todas as informações confidenciais que vê durante o devido segredo de diligência.

Uma vez que a oferta foi feita, a empresa alvo pode fazer uma das várias coisas:

Aceite os Termos da Oferta - Se os principais gerentes e acionistas da empresa alvo estiverem satisfeitos com os termos da transação, eles irão adiante com o acordo. Tentativa de Negociação - O preço da oferta pode não ser suficientemente elevado para os acionistas da empresa alvo aceitar, ou os termos específicos do negócio podem não ser atraentes. Em uma fusão, pode haver muito em jogo para a gestão do alvo (particularmente, seus empregos). Se eles não estiverem satisfeitos com os termos estabelecidos na oferta pública, a administração do alvo pode tentar resolver termos mais agradáveis que os deixem manter seus empregos ou, melhor ainda, enviá-los com um bom pacote de compensação. Não surpreendentemente, as empresas alvo altamente procuradas que são objeto de vários licitantes terão maior liberdade de negociação. Além disso, os gerentes têm mais poder de negociação se puderem demonstrar que são cruciais para o futuro sucesso da fusão. Execute uma defesa de aquisição ou encontre outro comprador - Existem várias estratégias para combater um potencial adquirente (ver Manobra defensiva, abaixo).

Finalmente, quando a empresa-alvo concordar com a oferta pública e os requisitos regulatórios forem cumpridos, o acordo de fusão será executado por meio de alguma transação. Em uma fusão em que uma empresa compra outro, a empresa adquirente pagará as ações da empresa alvo com dinheiro, estoque ou ambos.

Quando uma empresa é comprada com ações, as ações novas das ações da empresa adquirente são emitidas diretamente aos acionistas da empresa alvo, ou as novas ações são enviadas para um corretor que as gerencia para os acionistas da empresa alvo. Os acionistas da empresa-alvo só são tributados quando vendem suas novas ações.

Que empresas de fusões e aquisições fazem

The merger or acquisition deal process can be intimidating and this is where the merger and acquisition firms step in, to facilitate the process by taking on the responsibility for a fee. These firms guide their clients (companies) through these transformative, multifaceted corporate decisions. The various types of merger and acquisition firms are discussed below. The role of each type of firm is to successful seal a deal for its clients, but each does differ in its approach and duties.

Investment banks perform a variety of specialized roles. They carry out transactions involving huge amounts, in areas such as underwriting. They act as a financial advisor (and/or broker) for institutional clients, sometimes playing the role of an intermediary. They also facilitate corporate reorganizations including mergers and acquisitions. The finance division of investment banks manages the merger and acquisition work, right from the negotiation stage until the deal's closure. The work related to the legal and accounting issues is outsourced to affiliate companies or empanelled experts.

The role of an investment bank in the procedure typically involves vital market intelligence in addition to preparing a list of prospective targets. Then once the client is sure of the targeted deal, an assessment of the current valuation is done to know the price expectations. All the documentation, management meetings, negotiation terms and closing documents are handled by the representatives of the investment bank. In cases where the investment bank is handling the selling side, an auction process is conducted with several rounds of bids to determine the buyer. Some of the major investment banks are Goldman Sachs (NYSE: GS), Morgan Stanley (NYSE: MS), JPMorgan Chase (NYSE: JPM), Bank of America Merrill Lynch (NYSE: BAC), Barclays Capital, Citigroup (NYSE: C), Credit Suisse Group.

Corporate law firms are popular among companies looking to expand externally through a merger or acquisition, especially companies with international borders. Such deals are more complex as they involve different laws governed by different jurisdictions thus requiring very specialized legal handling. The international law firms are best suited for this job with their expertise on multi-jurisdiction matters. Some of the leading law firms engaging in mergers and acquisitions are Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (“Skadden”), Cravath, Swaine & Moore LLP, Sullivan & Cromwell LLP, Simpson Thacher & Bartlett LLP and Davis Polk & Wardwell LLP.

These companies also handle merger and acquisitions deals with obvious specialization in auditing, accounting and taxation. These companies are experts in evaluating assets, conducting audits and advising on taxation aspects. In cases where cross border merger or acquisition is involved, the understanding of the taxation part becomes critical and such companies fit well in such situations. In addition to audit and account expects these companies have other experts on the panel to manage any aspect of the deal well. Some of the well-known firms from this category with specialized services in mergers and acquisitions are: KPMG, Deloitte, PricewaterhouseCoopers (PwC) and Ernst & Young (EY); these companies together are tagged as the Big Four.

The leading management consulting and advisory firms guide clients through all stages of a merger or acquisition process – cross industry or cross-border deals. These firms have a team of experts who work towards the success of the deal right from the initial phase to successful closure of the deal. The bigger companies in this business have global footprint which helps in identifying targets based on suitability in all aspects. The firms work on the acquisition strategy followed by screening to due diligence and advising on price valuations making sure that the clients are not overpaying and so on. Some of the well-known names in the business are: AT Kearney, Bain and Company, The Boston Consulting Group (BCG), McKinsey and L. E.K. Consultando.

M&A Effects – Capital Structure and Financial Position.

M&A activity obviously has longer-term ramifications for the acquiring company or the dominant entity than it does for the target company in an acquisition or the firm that is subsumed in a merger.

For the target company, an M&A transaction gives its shareholders the opportunity to cash out at a significant premium, especially if the transaction is an all-cash deal. If the acquirer pays partly in cash and partly in its own stock, the target company’s shareholders would hold a stake in the acquirer, and thus have a vested interest in its long-term success.

For the acquirer, the impact of an M&A transaction depends on the deal size relative to the company’s size. The larger the potential target, the bigger the risk to the acquirer. A company may be able to withstand the failure of a small-sized acquisition, but the failure of a huge purchase may severely jeopardize its long-term success.

Once an M&A transaction has closed, the impact upon the acquirer would typically be significant (again depending on the deal size). The acquirer’s capital structure will change, depending on how the M&A deal was designed. An all-cash deal will substantially deplete the acquirer’s cash holdings. But as many companies seldom have the cash hoard available to make full payment for a target firm in cash, all-cash deals are often financed through debt. While this additional debt increases a company’s indebtedness, the higher debt load may be justified by the additional cash flows contributed by the target firm.

Many M&A transactions are also financed through the acquirer’s stock. For an acquirer to use its stock as currency for an acquisition, its shares must often be premium-priced to begin with, else making purchases would be needlessly dilutive. As well, management of the target company also has to be convinced that accepting the acquirer’s stock rather than hard cash is a good idea. Support from the target company for such an M&A transaction is much more likely to be forthcoming if the acquirer is a Fortune 500 company than if it is ABC Widget Co.

M&A Effects – Market Reaction and Future Growth.

Market reaction to news of an M&A transaction may be favorable or unfavorable, depending on the perception of market participants about the merits of the deal. In most cases, the target company’s shares will rise to a level close to that of the acquirer’s offer, assuming of course that the offer represents a significant premium to the target’s previous stock price. In fact, the target’s shares may trade above the offer price if the perception is either that the acquirer has lowballed the offer for the target and may be forced to raise it, or that the target company is coveted enough to attract a rival bid.

There are situations in which the target company may trade below the announced offer price. This generally occurs when part of the purchase consideration is to be made in the acquirer’s shares and the stock plummets when the deal is announced. For example, assume the purchase price of $25 per share of TargetedXYZCo consists of two shares of an acquirer valued at $10 each and $5 in cash. But if the acquirer’s shares are now only worth $8, TargetedXYZCo would most likely be trading at $21 rather than $25.

There are any number of reasons why an acquirer’s shares may decline when it announces an M&A deal. Perhaps market participants think that the price tag for the purchase is too steep. Or the deal is perceived as not being accretive to EPS (earnings per share). Or perhaps investors believe that the acquirer is taking on too much debt to finance the acquisition.

An acquirer’s future growth prospects and profitability should ideally be enhanced by the acquisitions it makes. Since a series of acquisitions can mask deterioration in a company’s core business, analysts and investors often focus on the “organic” growth rate of revenue and operating margins – which excludes the impact of M&A – for such a company.

In cases where the acquirer has made a hostile bid for a target company, the latter’s management may recommend that its shareholders reject the deal. One of the most common reasons cited for such rejection is that the target’s management believes the acquirer’s offer substantially undervalues it. But such rejection of an unsolicited offer can sometimes backfire, as demonstrated by the famous Yahoo-Microsoft case.

On February 1, 2008, Microsoft unveiled a hostile offer for Yahoo Inc (YHOO) of $44.6 billion. Microsoft Corp’s (MSFT) offer of $31 per Yahoo share consisted of one-half cash and one-half Microsoft shares, and represented a 62% premium to Yahoo’s closing price on the previous day. However, Yahoo’s board of directors – led by co-founder Jerry Yang – rejected Microsoft’s offer, saying that it substantially undervalued the company. Unfortunately, the credit crisis that gripped the world later that year also took its toll on Yahoo shares, resulting in the stock trading below $10 by November 2008. Yahoo’s subsequent road to recovery was a long one, and the stock only exceeded Microsoft’s original $31 offer five and a half years later in September 2013.

M&A Effects – The Workforce.

Historically, mergers tend to result in job losses, as operations and departments become redundant. The most consistently threatened jobs are the target company's CEO and other senior management, who often are offered a severance package. But it can also signal risk for all the target company's employees, especially since those who had hired them are likely no longer making critical labor decisions.

In some circumstances, the employees of the newly created entity receive new stock options (such as an employee stock ownership plan) or other benefits as a reward and incentive.

The Impact of Foreign Exchange.

Foreign currency exchange rates can have a major impact on the flow of cross-border mergers and acquisitions (M&A) deals – that is, when the target company and the acquiring company are in different countries. Studies show that companies in countries whose currencies have appreciated substantially are more likely to target acquisitions in countries whose currencies have not appreciated as much. Since the acquiring company has a stronger currency relative to the country of the acquisition, the transaction is more affordable on a relative basis.

Foreign currency traders may even take advantage of major international M&As for profitable trade setups. A large cross-border M&A often requires a large currency transaction. This transaction can have an impact on the relative exchange rates between the two countries for large deals.

A 2000 study by Francis Breedon and Francesca Fornasari of Lehman Brothers entitled "FX impact of cross-border M&A" found that large M&A deals can result in an increase in the domestic currency of the target of 1% relative to the currency of the acquiring company. The study further found that for every deal in excess of $1 billion, the currency of the target corporation increased in value by around 0.5%. These currency movements are most pronounced in the days after the announcement of the deals.

The structure of the M&A deal is important to gage the extent of any impact on currency rates. The larger the cash portion of the deal, the greater the impact on the currency exchange rates between the countries.

The Biggest Mergers & Acquisitions in the U. S.

In recent decades, the late 1990s were a high point for mergers and acquisitions. In the 21st century, activity slowed at first, but has gradually increased: 2015 was a record-breaking year, with approximately $4.7 trillion in global deals signed. Some of the biggest deals over the last few years in the United States (in no specific order) have been:

One of the biggest deals in recent times has been the acquisition of Vodafone Group PLC’s (NASDAQ: VOD) 45 percent stake in Verizon Wireless by Verizon Communications Inc. (NYSE: VZ) in a transaction worth $130 billion. Verizon Wireless which was founded in 2000 as a joint venture of Verizon Communications and Vodafone, is (after the deal) now wholly owned by Verizon Communications Inc. Verizon Wireless is the largest and most profitable wireless company serving 104.6 million retail connections, operating in more than 1,700 retail locations in the United States. The company reported annual revenue of $81 billion in 2013.

Two of the fastest growing companies from the pharmaceutical space joined hands in 2000 as Pfizer Inc (NYSE: PFE) acquired Warner-Lambert (WLA) in a $90 billion deal. The deal had some background drama to it as merger plans were originally announced by Warner-Lambert and American Home Products in November 1999 for approximately $70 billion. In the next few hours, Pfizer attempted the largest hostile takeover in the pharmaceutical business by announcing an unsolicited $82 billion offer for Warner. Warner-Lambert's cholesterol drug Lipitor is said to be the point of focus for the merger as the drug was jointly marketed by Warner-Lambert and Pfizer since its launch in 1997. The deal which finally went through after three months of tussle as American Home Products agreed to walk away with a breakup fee of around $1.8 billion.

ExxonMobil Corporation (XOM), the largest company in the oil and gas sector was created in 1998 by bringing together the fragments of Standard oil monopoly (Exxon Corporation and Mobil Corporation) in an $80 billion deal. At the time of the deal, Exxon and Mobil were the largest and second-largest oil producers in the U. S. with a combined market capitalization of $237.53 billion. The company is now a multinational giant headquartered in Irving, Texas, United States.

In January, 2008, the Board of Directors of Altria Group Inc (NYSE: MO) approved the spin-off of Philip Morris International Inc, a wholly owned subsidiary of Altria with a vision of making it the most profitable publicly traded tobacco company and to build long-term shareholder value. As per the laid down terms, each Altria shareholder received one share of Philip Morris International for every share of Altria held on March 19, 2008 (record date) and involved approximately $107 billion.

In 2006 the largest telecommunication giant AT&T (NYSE: T) acquired BellSouth (BLS) another large phone company in a $67 billion deal. The deal resulted in giving AT&T a local customer base of 70 million across 22 states further strengthening its dominance in the industry. The two companies were already joint owners of Cingular Wireless with 60% ownership with AT&T and 40% with BellSouth. Cingular Wireless was brought under the brand and consolidated ownership of AT&T after the acquisition of BellSouth.

The merger of the banking giant Citicorp and Travelers Group in 1998 estimated at $70 billion changed the landscape of the financial-services industry. The merger created Citigroup Inc (NYSE: C), one of the biggest companies in the financial services space. Citigroup had a market capitalization of approximately $135 billion at that time and offered services like banking, insurance and investment in over 100 countries. Today, Citigroup Inc operates in around 160 countries and has a market capitalization is around $155 billion.

Why Mergers Don't Go Through.

While they seem to constantly grow in size and scope, mergers and acquisitions don't always happen – or, if they do happen, the results are not happy ones. For every deal that goes through, there are plenty that fail to launch, or fail to thrive.

The three main reasons for a merger or acquisition deal to fail are a lack of funding by the acquirer to close the deal, the difference in valuation estimates by the two parties and government intervention due to regulations.

Adequate funding is necessary for a successful merger. In late 2008, for example, automotive giants General Motors and Chrysler, two of the so-called Big Three of the U. S. auto industry, were deep in talks to merge. Before the year ended, the merger talks collapsed after GM admitted it was running out of money following a huge $4.2 billion quarterly loss.

One year after the failed merger between GM and Chrysler, social media sites Facebook and Twitter were in discussions to join forces, with the former attempting to acquire the latter for $500 million. Disagreements over Facebook’s valuation could not be overcome by the two camps, resulting in the end of what could have been the single most dominant player in global social media.

Hostile Takeovers.

Dawn Raid: This is a corporate action more common in the United Kingdom, though it has also occurred in the Unites States. During a dawn raid, a firm or investor aims to buy a substantial holding in the takeover-target company's equity by instructing brokers to buy the shares as soon as the stock markets open. By getting the brokers to conduct the buying of shares in the target company (the "victim"), the acquirer (the "predator") masks its identity and thus its intent. The acquirer then builds up a substantial stake in its target at the current stock market price. Because this is done early in the morning, the target firm usually doesn't get informed about the purchases until it is too late, and the acquirer now has controlling interest. In the U. K., there are now restrictions on this practice.

Saturday Night Special: A Saturday night special is a sudden attempt by one company to take over another by making a public tender offer. The name comes from the fact that these maneuvers used to be done over the weekends. This too has been restricted by the Williams Act in the U. S., whereby acquisitions of 5% or more of equity must be disclosed to the Securities Exchange Commission.

Defensive Maneuvers.

If a company doesn't want to be taken over, there are many strategies that management can use. Almost all of these strategies are aimed at affecting the value of the target's stock in some way. Let's take a look at some more popular methods – known in the M&A world as "shark repellents" – that companies can use to protect themselves from a predator.

A golden parachute measure discourages an unwanted takeover by offering lucrative benefits to the current top executives, who may lose their jobs if their company is taken over by another firm. Benefits written into the executives' contracts include items such as stock options, bonuses, liberal severance pay and so on. Golden parachutes can be worth millions of dollars and can cost the acquiring firm a lot of money, therefore becoming a strong deterrent to proceeding with their takeover bid.

A spin-off of the term "blackmail", greenmail occurs when a large block of stock is held by an unfriendly company or raider, who then forces the target company to repurchase the stock at a substantial premium to destroy any takeover attempt. This is also known as a "bon voyage bonus" or a "goodbye kiss."

In this tactic, the target company issues a large number of bonds that come with the guarantee that they will be redeemed at a higher price if the company is taken over. It's called a macaroni defense the redemption price of the bonds expands, like macaroni in a pot of boiling water. It's a highly useful strategy but the target company must be careful it doesn't issue so much debt that it cannot make the interest payments.

Takeover-target companies can also use leveraged recapitalization to make themselves less attractive to the bidding firm.

Here, management threatens that in the event of a takeover, the management team will resign at the same time en masse. This is especially useful if they are a good management team; losing them could seriously harm the company and make the bidder think twice. On the other hand, hostile takeovers often result in the management being fired anyway, so the effectiveness of a people pill defense really depends on the situation.

With this strategy, the target company aims at making its own stock less attractive to the acquirer. There are two types of poison pills. The 'flip-in' poison pill allows existing shareholders (except the bidding company) to buy more shares at a discount. This type of poison pill is usually written into the company's shareholder-rights plan. The goal of the flip-in poison pill is to dilute the shares held by the bidder and make the takeover bid more difficult and expensive.

The 'flip-over' poison pill allows stockholders to buy the acquirer's shares at a discounted price in the event of a merger. If investors fail to take part in the poison pill by purchasing stock at the discounted price, the outstanding shares will not be diluted enough to ward off a takeover.

An extreme version of the poison pill is the "suicide pill" whereby the takeover-target company may take action that may lead to its ultimate destruction.

With the sandbag tactic the target company stalls with the hope that another, more favorable company (like "a white knight") will make a takeover attempt. If management sandbags too long, however, they may be getting distracted from their responsibilities of running the company.

A white knight is a company (the "good guy") that gallops in to make a friendly takeover offer to a target company that is facing a hostile takeover from another party (a "black knight"). The white knight offers the target firm a way out; although it will still be acquired, it will be on more favorable terms – or at least, terms more to its liking.

Why Mergers Fail.

It's no secret that plenty of mergers don't work. Those who advocate mergers will argue that the merger will cut costs or boost revenues by more than enough to justify the price premium. It can sound so simple: just combine computer systems, merge a few departments, use sheer size to force down the price of supplies and the merged giant should be more profitable than its parts. In theory, 1+1 = 3 sounds great, but in practice, things can go awry. Different systems and processes, dilution of a company's brand, overestimation of synergies and lack of understanding of the target firm's business can all occur, destroying shareholder value and decreasing the company's stock price after the transaction.

Flawed Intentions.

For starters, a booming stock market encourages mergers, which can spell trouble. Deals done with highly rated stock as currency are easy and cheap, but the strategic thinking behind them may be easy and cheap too. Also, mergers are often attempt to imitate: somebody else has done a big merger, which prompts other top executives to follow suit.

A merger may often have more to do with glory-seeking than business strategy. The executive ego, which is boosted by buying the competition, is a major force in M&A, especially when combined with the influences from the bankers, lawyers and other assorted advisers who can earn big fees from clients engaged in mergers. Most CEOs get to where they are because they want to be the biggest and the best, and many top executives get a big bonus for merger deals, no matter what happens to the share price later.

On the other side of the coin, mergers can be driven by generalized fear. Globalization, the arrival of new technological developments or a fast-changing economic landscape that makes the outlook uncertain are all factors that can create a strong incentive for defensive mergers. Sometimes the management team feels they have no choice and must acquire a rival before being acquired. The idea is that only big players will survive a more competitive world.

The Obstacles to Making it Work.

Even if the rationale for a merger or acquisition is sound, executives face major stumbling blocks after the deal is consummated. Potential operational difficulties may seem trivial to managers caught up in the thrill of the big deal; but in many cases, integrating the operations of two companies proves to be a much more difficult task in practice than it seemed in theory.

The chances for success are further hampered if the corporate cultures of the companies are very different. When a company is acquired, the decision is typically based on product or market synergies, but cultural differences are often ignored. It's a mistake to assume that personnel issues are easily overcome. For example, employees at a target company might be accustomed to easy access to top management, flexible work schedules or even a relaxed dress code. These aspects of a working environment may not seem significant, but if new management removes them, the result can be resentment and shrinking productivity.

Cultural clashes between the two entities often mean that employees do not execute post-integration plans well. And since the merger of two workforces often creates redundant functions, which in turn often result in layoffs, scared employees will act to protect their own jobs, as opposed to helping their employers realize synergies.

And sometimes, the expected advantages of acquiring a rival don't prove worth the price paid. Say pharma company A is unduly bullish about pharma company B’s prospects – and wants to forestall a possible bid for B from a rival – so it offers a very substantial premium for B. Once it has acquired company B, the best-case scenario that A had anticipated doesn't materialize: A key drug being developed by B may turns out to have unexpectedly severe side-effects, significantly curtailing its market potential. Company A’s management (and shareholders) may then be left to rue the fact that it paid much more for B than what it was worth.

More insight into the failure of mergers is found in a highly acclaimed study from McKinsey, a global consultancy. The study concludes that companies often focus too intently on cutting costs following mergers, while revenues, and ultimately, profits, suffer. Merging companies can focus on integration and cost-cutting so much that they neglect day-to-day business, thereby prompting nervous customers to flee. This loss of revenue momentum is one reason so many mergers fail to create value for shareholders.

Biggest Merger and Acquisition Disasters.

Historical trends show that roughly two thirds of big mergers will disappoint on their own terms, which means the combined new company, or the acquiring company, will lose value on the stock market. Here are a a few examples of deals that ended up being disasters.

New York Central and Pennsylvania Railroad.

In 1968, the New York Central and Pennsylvania railroads merged to form Penn Central, which became the sixth largest corporation in America. But just two years later, the company shocked Wall Street by filing for bankruptcy protection, making it the largest corporate bankruptcy in American history at the time.

The railroads, which were bitter industry rivals, both traced their roots back to the early - to mid-nineteenth century. Management pushed for a merger in a somewhat desperate attempt to adjust to disadvantageous trends in the industry. Railroads operating outside of the northeastern U. S. generally enjoyed stable business from long-distance shipments of commodities, but the densely-populated Northeast, with its concentration of heavy industries and various waterway shipping points, created a more diverse and dynamic revenue stream. Local railroads catered to daily commuters, longer-distance passengers, express freight service and bulk freight service. These offerings provided transportation at shorter distances and resulted in less predictable, higher-risk cash flow for the Northeast-based railroads.

Short-distance transportation also involved more personnel hours (thus incurring higher labor costs), and strict government regulation restricted railroad companies' ability to adjust rates charged to shippers and passengers, making cost-cutting seemingly the only way to positively impact the bottom line. Furthermore, an increasing number of consumers and businesses began to favor newly constructed wide-lane highways.

The Penn Central case presents a classic case of post-merger cost-cutting as "the only way out" in a constrained industry, but this was not the only factor contributing to Penn Central's demise. Other problems included poor foresight and long-term planning on behalf of both companies' management and boards, overly optimistic expectations for positive changes after the combination, culture clash, territorialism and poor execution of plans to integrate the companies' differing processes and systems.

Quaker Oats Company and Snapple Beverage Company.

Quaker Oats successfully managed the widely popular Gatorade drink and thought it could do the same with Snapple. In 1994, despite warnings from Wall Street that the company was paying $1 billion too much, the company acquired Snapple for a purchase price of $1.7 billion. In addition to overpaying, management broke a fundamental law in mergers and acquisitions: make sure you know how to run the company and bring specific value-added skills sets and expertise to the operation. In just 27 months, Quaker Oats sold Snapple to a holding company for a mere $300 million, or a loss of $1.6 million for each day that the company owned Snapple. By the time the divestiture took place, Snapple had revenues of approximately $500 million, down from $700 million at the time that the acquisition took place.

Quaker Oats' management thought it could leverage its relationships with supermarkets and large retailers; however, about half of Snapple's sales came from smaller channels, such as convenience stores, gas stations and related independent distributors. The acquiring management also fumbled on Snapple's advertising campaign, and the differing cultures translated into a disastrous marketing campaign for Snapple that was championed by managers not attuned to its branding sensitivities. Snapple's previously popular advertisements became diluted with inappropriate marketing signals to customers. While these challenges befuddled Quaker Oats, gargantuan rivals Coca-Cola (NYSE:KO) and PepsiCo (NYSE:PEP) launched a barrage of competing new products that ate away at Snapple's positioning in the beverage market. (Read about the importance of memorable advertising in Advertising, Crocodiles And Moats .)

Oddly, there is a positive aspect to this flopped deal (as in most flopped deals): the acquirer was able to offset its capital gains elsewhere with losses generated from the bad transaction. In this case, Quaker Oats was able to recoup $250 million in capital gains taxes it paid on prior deals thanks to losses from the Snapple deal. This still left a huge chunk of destroyed equity value, however.

America Online and Time Warner.

The consolidation of AOL Time Warner is perhaps the most prominent merger failure ever. In 2001, America Online acquired Time Warner in a megamerger for $165 billion — the largest business combination up until that time. Respected executives at both companies sought to capitalize on the convergence of mass media and the Internet.

Shortly after the megamerger, however, the dot-com bubble burst, which caused a significant reduction in the value of the company's AOL division. In 2002, the company reported an astonishing loss of $99 billion, the largest annual net loss ever reported by a company, attributable to the goodwill write-off of AOL. Around this time, the race to capture revenue from Internet search-based advertising was heating up. AOL missed out on these and other opportunities, such as the emergence of higher-bandwidth connections due to financial constraints within the company. At the time, AOL was the leader in dial-up Internet access; thus, the company pursued Time Warner for its cable division as high-speed broadband connection became the wave of the future. However, as its dial-up subscribers dwindled, Time Warner stuck to its Road Runner Internet service provider rather than market AOL.

With their consolidated channels and business units, the combined company also did not execute on converged content of mass media and the Internet. Additionally, AOL executives realized that their know-how in the Internet sector did not translate to capabilities in running a media conglomerate with 90,000 employees. And finally, the politicized and turf-protecting culture of Time Warner made realizing anticipated synergies that much more difficult. In 2003, amidst internal animosity and external embarrassment, the company dropped "AOL" from its name and simply became known as Time Warner.

Sprint and Nextel Communications.

In August 2005, Sprint acquired a majority stake in Nextel Communications in a $35 billion stock purchase. The two combined to become the third largest telecommunications provider, behind AT&T (NYSE:T) and Verizon (NYSE:VZ). Prior to the merger, Sprint catered to the traditional consumer market, providing long-distance and local phone connections and wireless offerings. Nextel had a strong following from businesses, infrastructure employees and the transportation and logistics markets, primarily due to the press-and-talk features of its phones. By gaining access to each other's customer bases, both companies hoped to grow by cross-selling their product and service offerings.

Soon after the merger, multitudes of Nextel executives and mid-level managers left the company, citing cultural differences and incompatibility. Sprint was bureaucratic; Nextel was more entrepreneurial. Nextel was attuned to customer concerns; Sprint had a horrendous reputation in customer service, experiencing the highest churn rate in the industry. In such a commoditized business, the company did not deliver on this critical success factor and lost market share. Further, a macroeconomic downturn led customers to expect more from their dollars.

Cultural concerns exacerbated integration problems between the various business functions. Nextel employees often had to seek approval from Sprint's higher-ups in implementing corrective actions, and the lack of trust and rapport meant many such measures were not approved or executed properly. Early in the merger, the two companies maintained separate headquarters, making coordination more difficult between executives at both camps.

Sprint Nextel's (NYSE:S) managers and employees diverted attention and resources toward attempts at making the combination work at a time of operational and competitive challenges. Technological dynamics of the wireless and Internet connections required smooth integration between the two businesses and excellent execution amid fast change. Nextel was simply too big and too different for a successful combination with Sprint.

Sprint saw stiff competitive pressures from AT&T (which acquired Cingular), Verizon and Apple's (NASDAQ:AAPL) wildly popular iPhone. With the decline of cash from operations and with high capital-expenditure requirements, the company undertook cost-cutting measures and laid off employees. In 2008, the company wrote off an astonishing $30 billion in one-time charges due to impairment to goodwill, and its stock was given a junk status rating. With a $35 billion price tag, the merger clearly did not pay off.

Breaking Up.

The idea of getting smaller might seem counterintuitive. But corporate break-ups, or de-mergers, can be very attractive options for companies and their shareholders.

The rationale behind a spinoff, tracking stock or carve-out is that "the parts are greater than the whole." These corporate restructuring techniques, which involve the separation of a business unit or subsidiary from the parent, can help a company raise additional equity funds. A break-up can also boost a company's valuation by providing powerful incentives to the people who work in the separating unit, and help the parent's management to focus on core operations.

That said, de-merged firms are likely to be substantially smaller than their parents, possibly making it harder to tap credit markets and costlier finance that may be affordable only for larger companies. And the smaller size of the firm may mean it has less representation on major indexes, making it more difficult to attract interest from institutional investors.

Meanwhile, there are the extra costs that the parts of the business face if separated. When a firm divides itself into smaller units, it may be losing the synergy that it had as a larger entity. For instance, the division of expenses such as marketing, administration and research and development (R&D) into different business units may cause redundant costs without increasing overall revenues.

Estados Unidos: Assessoria: Opções de ações em transações de Incorporação e Aquisição.

Conexões na empresa.

Uma questão importante nas transações de fusões e aquisições é se, e em que medida, as opções em aberto sobreviverão à conclusão da transação e se e quando a aquisição de opções será acelerada. É fundamental que um plano de incentivo de equidade devidamente elaborado inclua provisões claras e inequívocas para o tratamento de prêmios em circulação relacionados a esses tipos de transações, que incluem a consolidação da empresa ou aquisição por outra entidade em uma fusão ou consolidação , ou uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da empresa (doravante denominada "Transação Corporativa").

Se uma mudança de controle de uma empresa deve fornecer vesting acelerado é uma decisão de negócios e uma questão separada e distinta do impacto que a Transação Corporativa terá nas opções pendentes. Os incentivos em ações têm implicações significativas na negociação de uma Transação Corporativa, pois seu tratamento pode afetar o valor da Transação Corporativa e a consideração a ser recebida pelos acionistas.

Transações corporativas.

Para evitar conseqüências não desejadas e restrições indesejáveis na negociação de uma transação corporativa, os planos de incentivo de capital devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa discerne para determinar no momento da Transação Corporativa se as opções pendentes devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) descontadas em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a ser recebido na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar opções "fora do dinheiro" para nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para opções "no dinheiro".

Assunção vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo em vez de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de capital da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a se qualificar como uma opção de ações de incentivo em uma opção de ações não qualificadas ou causar aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o "Internal Revenue Code"). Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, sujeita a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o grupo de planos assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.

Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque o adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do opere e sob disposições aplicáveis do Internal Revenue Code. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição da adquirente como a melhor forma de compensar os empregados da empresa alvo no futuro, que podem ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente e evitar a despesa de liquidação e diluição pós-fechamento para o adquirente, permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o "custo" dessas opções em uma transação corporativa de forma mais produtiva.

Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único gatilho" ou um "duplo gatilho". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de gatilho único e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em caso de mudança de controle, com adiantamento adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.

Single Trigger.

Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens.

Alinea os interesses dos titulares de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram. Fornece tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas) Fornece uma retenção integrada atribuição, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa. Não afetar os ganhos, uma vez que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa-alvo Beneficiário quando o adquirente terminará o plano de equidade existente ou não assumirá ou substituirá as opções não vencidas.

Desvantagens.

Pode ser visto como uma ganância inesperada para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa alvo. Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle, exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação para incentivar recentemente funcionários da empresa alvo O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria destinada aos acionistas da empresa alvo. O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios patrimoniais totalmente adquiridos, os funcionários existentes não, o que pode apresentar problemas de integração Visitado negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Vantagens.

Alinha o detentor da opção e os interesses dos acionistas mais completamente Fornece uma ferramenta de retenção chave para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de dinheiro ou de capital adicional. Proporciona proteção para o titular da opção no evento de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para a aceleração do exercício.

Desvantagens.

Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor da ação da empresa (ou estoque da adquirente) Perda de valor se as opções não adotadas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento. Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva os funcionários a serem mantidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.

Passos para considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Reveja os planos de incentivo de ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de capacidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se a plano ou acordo pode ser alterado para corrigir subsídios problemáticos.

2. Confirme que os planos de incentivos de capital existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente sem o consentimento do operetivo a hipótese, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

O conteúdo deste artigo destina-se a fornecer um guia geral sobre o assunto. Recomenda-se um conselho especializado sobre suas circunstâncias específicas.

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Tuesday, 3 April 2018

Opções de ações em fusões e aquisições

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